Conditiones generales

CONDICIONES GENERALES

establecidas por la Asociación de Mayoristas de Productos de Floricultura (siglas holandesas: VGB) y registradas en la Cámara de Comercio e Industria de Ámsterdam con el no 40596609.

I GENERAL

1. Estas Condiciones Generales se aplicarán a todas las ofertas realizadas por un mayorista (que se denominará en lo sucesivo: el “vendedor”) y a todos los contratos celebrados entre el vendedor y un cliente (que se denominará en lo sucesivo: el “comprador”), así como a la ejecución de los anteriores. Queda expresamente excluida la aplicación de las condiciones del comprador, a menos que se acuerde algo distinto por escrito.

2. Las disposiciones que se desvíen de estas Condiciones Generales deberán ser acordadas por escrito entre las partes. Las mismas tendrán preferencia sobre estas Condiciones Generales.

II OFERTAS / CONTRATO

1. Las ofertas no conllevan obligación alguna, a menos que contengan un plazo. Si una oferta contiene un ofrecimiento sin obligaciones que es aceptado por el comprador, el vendedor tendrá a pesar de ello derecho a retirar su oferta dentro de los dos días laborables siguientes a la recepción de la aceptación.

2. Los datos publicados por el vendedor en el sitio web o de cualquier otra forma, relativos al producto ofrecido, incluidos entre otros, sin ánimo de exhaustividad, imágenes, especificaciones de producto y expresiones similares, tendrán únicamente valor indicativo. No serán vinculantes para el vendedor y el comprador no podrá derivar ningún derecho de los mismos, excepto cuando el vendedor haya indicado expresamente y por escrito que los productos en cuestión son idénticos a los datos publicados.

3. Un contrato se perfeccionará en el momento de la aceptación expresa del pedido por parte del vendedor, como es la práctica habitual en el sector.

4. Las ofertas serán únicas y no serán aplicables a pedidos posteriores.

III PRECIOS

1. Los precios serán ex fábrica del vendedor.

2. A menos que se acuerde algo distinto, en el precio no estarán incluidos el impuesto sobre el valor añadido (IVA), los derechos de importación, otros impuestos y exacciones, los costes de los controles de calidad o de las investigaciones fitosanitarias, los costes de carga y descarga, embalaje, transporte, seguros y similares

Él vendedor cobrará al comprador todos los factores que puedan aumentar el precio y que, en primera instancia, sean pagados por el vendedor o que el vendedor deba cobrar al comprador en virtud de una ley o reglamento. Únicamente se concertará un seguro de transporte si así lo solicita especialmente el comprador, y los costes correrán a cargo del comprador.

3. Los precios estarán anotados en euros, a menos que en la factura se indique alguna otra moneda.

IV ENTREGA Y PLAZO DE ENTREGA

1. Los plazos de entrega señalados por el vendedor serán indicativos y, si fueran superados, esto no dará derecho al vendedor a rescindir el contrato o percibir indemnización por daños y perjuicios, a no ser que las partes hayan acordado algo distinto por escrito.

2. Si el vendedor no pudiera cumplir (parcialmente) su obligación, deberá informar al comprador lo antes posible sobre esta circunstancia. Si no puede entregar toda la cantidad encargada, tendrá derecho a hacer una entrega parcial o bien a suspender la ejecución del contrato o a suministrar otros productos del mismo valor o similares, de común acuerdo con el comprador.

3. A menos que se acuerde algo distinto por escrito, el lugar de entrega será el almacén o lugar de procesado del vendedor, o bien otro lugar que designe el vendedor. El riesgo pasará al comprador en el momento de la entrega o, si debe realizarse un transporte, desde el momento en que los productos se entreguen al transportista o abandonen la ubicación de entrega para ser transportados, independientemente de si el transporte se efectúa desde la ubicación de entrega o de si paga los costes de transporte el comprador o el vendedor.

4. La entrega a portes pagados se realizará solo en caso de que el vendedor así lo haya acordado en la factura o en la confirmación de pedido

5. El vendedor se reservará el derecho a no atender los pedidos si el comprador no ha pagado una entrega anterior dentro del plazo de pago acordado, si el comprador ha incumplido cualquier otra obligación con el vendedor o si, en opinión del vendedor, existe una amenaza de incumplimiento por parte del comprador.

6. Si el comprador no retira los productos encargados en el día y lugar acordados, incurrirá en mora y será para el comprador el riesgo de una eventual pérdida de calidad. Los productos encargados estarán a disposición de este último, almacenados por su cuenta y riesgo.

7. No obstante, si el comprador no retira sus productos tras el transcurso de un periodo limitado de depósito que puede ser considerado razonable teniendo en cuenta el tipo de producto y, en opinión del vendedor, el riesgo de pérdida de calidad o de deterioro de los productos exige que se intervenga con el fin de

limitar en lo posible los daños, el vendedor tendrá derecho a vender a terceros los productos en cuestión.

8. El incumplimiento por parte del comprador no le eximirá de la obligación de pagar la totalidad del precio de compra.

9. El vendedor no será responsable de los daños que puedan derivarse de la no- realización de la entrega.

V FUERZA MAYOR

1. En caso de fuerza mayor, el vendedor podrá rescindir (parcialmente) el contrato, o bien suspender la entrega mientras dure la fuerza mayor.

2. Se entenderá en cualquier caso por fuerza mayor, aunque no exclusivamente, circunstancias como disturbios interiores, guerra, huelgas, desastres naturales, epidemias, terrorismo, condiciones climatológicas, condiciones del tráfico, como por ejemplo obstaculizaciones del tráfico, obras en la carretera o atascos, incendios, medidas gubernamentales o acontecimientos similares, incluso si dichas circunstancias únicamente afectan a terceros contratados para la ejecución del contrato, como un proveedor del vendedor o un transportista.

VI EMBALAJE

1. El embalaje se realizará de la forma usual en el comercio al por mayor de flores y plantas y lo determinará el vendedor según el criterio del buen comerciante, a menos que se haya acordado algo distinto

2. Se podrá cobrar también el embalaje de un solo uso y no se aceptará su devolución.

3. Si los productos se entregan en embalaje de varios usos (cajas de cartón) o en material duradero de transporte (carritos con baldas superpuestas, contenedores, palés, etc.), el comprador deberá devolverlos al vendedor en el plazo de una semana después de la entrega, con los mismos datos de registro (como chip o etiquetas), incluso aunque se haya cobrado por ellos una compensación de uso, a menos que se acuerde por escrito algo distinto.

5. Si dichos materiales no se devuelven dentro de plazo o, en el caso de materiales duraderos de embalaje y/o transporte que se hayan entregado al comprador en préstamo de uso para un periodo más largo, no se devuelven en un plazo razonable estipulado por el vendedor, el vendedor se reserva el derecho de a) cobrar al comprador los costes de este material y de b) repercutir al comprador los demás daños que haya podido sufrir por este concepto, como por ejemplo costes extra de alquiler.

6. Si el vendedor paga en primera instancia los costes del transporte de vuelta, dichos costes se cobrarán al comprador por separado, a menos que se haya acordado por escrito algo distinto. Si se cobra una cantidad en concepto de envase, esta se liquidará una vez se haya recibido el material en cuestión en correcto estado.

6. En caso de que se produzcan deterioros o pérdidas en el material de embalaje de varios usos o en el material duradero de embalaje, el comprador deberá pagar al vendedor los costes de reparación o sustitución de los materiales, así como también todos los demás daños que haya podido sufrir el vendedor por este concepto, como por ejemplo costes extra de alquiler.

7. En caso de existir una controversia entre el vendedor y el comprador sobre las cantidades pendientes de material de transporte, será determinante la administración del vendedor.

VII RECLAMACIONES

1. Las comunicaciones de quejas relativas a defectos visibles, incluidos la cantidad, la medida o el peso, deberán notificarse al vendedor inmediatamente después de su constatación o, en cualquier caso, dentro de las 24 horas siguientes a la recepción de los productos. Una notificación telefónica deberá ser confirmada por escrito por el comprador dentro de los dos días siguientes a la recepción de los productos. Asimismo, los defectos visibles deberán anotarse directamente en los documentos de transporte en el momento de la entrega.

2. Las quejas sobre defectos no visibles de los productos entregados deberán comunicarse al vendedor directamente después de su constatación y, si la comunicación no se hace por escrito, deberán ser confirmadas por escrito dentro de las 24 horas siguientes a la comunicación.

3. Las quejas deberán contener al menos:
   a. una descripción detallada y precisa del defecto, apoyada con material probatorio

   como fotografías o un informe de expertos;
   b. una indicación de otros posibles hechos, de la cual pueda deducirse que lo

   entregado y los productos rechazados por el comprador son idénticos.

4. El vendedor deberá tener en todo momento la posibilidad de (hacer) investigar in situ la corrección de las quejas en cuestión o de retirar los bienes entregados, a menos que el vendedor haya indicado por escrito que renuncia a realizar dicha investigación in situ. Los productos deberán estar disponibles en el embalaje original.

5. Las quejas que solo se refieran a una parte de los productos entregados no podrán ser motivo para rechazar toda la entrega.

6. Tras el transcurso de los plazos mencionados en los párrafos 1 y 2 de este artículo, se considerará que el comprador ha dado su visto bueno a lo entregado y a la factura, respectivamente. Desde ese momento, el vendedor ya no tramitará quejas al respecto.

7. Si una queja presentada por el comprador resulta infundada, el comprador deberá compensar al vendedor los costes en que este haya incurrido por causa de la investigación.

VIII RESPONSABILIDAD

1. El vendedor no será responsable de los daños y perjuicios sufridos por el comprador, a menos y en la medida en que el comprador demuestre que ha existido dolo o imprudencia grave por parte del vendedor.

2. Los defectos relativos a eventuales exigencias fitosanitarias o de otro tipo vigentes en el país de importación no darán derecho al comprador a percibir una indemnización por daños y perjuicios ni a rescindir el contrato, a menos que el comprador haya informado por escrito al vendedor acerca de las citadas exigencias, antes de celebrar el contrato.

3. El vendedor no será en ningún caso responsable por posibles pérdidas de explotación, daños por mora, lucro cesante, daños por paralización de la actividad u otros daños consecuenciales del vendedor. No obstante, si el vendedor tuviera con todo obligación de indemnizar daños y perjuicios, la responsabilidad del vendedor quedará expresamente limitada al importe de la factura, excluido el IVA, relativa a la parte de la entrega a la cual se refieren los daños.

4. A menos que se indique expresamente algo distinto, los productos entregados tendrán exclusivamente fines decorativos y no serán apropiados para uso interno. El vendedor señala que en caso de uso incorrecto, consumo, contacto o hipersensibilidad, los productos pueden tener consecuencias dañinas para las personas o animales. Asimismo, el goteo que producen algunos productos puede ocasionar daños en materiales que entren en contacto con la humedad procedente del goteo. El comprador tendrá obligación de comunicar esta advertencia a sus clientes y liberará al vendedor de cualquier derecho de terceros, incluidos los usuarios finales, relacionado con las citadas consecuencias.

IX PAGO

1. El pago deberá efectuarse en las oficinas del vendedor y, a elección del vendedor:

   1. neto y en efectivo en el momento de la entrega, o

   2. a través de ingreso o transferencia en la cuenta bancaria indicada por el vendedor,

      dentro del plazo indicado por el vendedor o bien, en ausencia de plazo específico,

      dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la factura, o

   3. por adeudo automático en cuenta.

   Los eventuales costes bancarios se cargarán al comprador.

2. El comprador no podrá suspender el pago del precio de compra o descontar ninguna cantidad del precio de compra sin el consentimiento previo y por escrito del vendedor.

3. El comprador incurrirá en mora por el mero hecho del transcurso del plazo de pago. Desde ese momento, el vendedor tendrá derecho a rescindir inmediatamente el contrato mediante una única notificación al comprador (cláusula de rescisión expresa). El vendedor no deberá pagar al comprador ninguna indemnización de daños

   y perjuicios por las consecuencias que pueda tener esta rescisión para el comprador.

4. Si el comprador incurre en mora, el vendedor tendrá derecho a cobrar unos intereses del 1,5% al mes, o bien los intereses legales si estos últimos fueran más altos que la

cifra mencionada, desde la fecha de vencimiento de la factura hasta el día en que se produzca el pago total. En caso de mora del comprador, el vendedor tendrá también derecho a cobrar cualquier pérdida que se haya producido a consecuencia del tipo de cambio.

5. El comprador establecido en un Estado miembro de la UE que no sean los Países Bajos, comunicará al vendedor por escrito su número correcto de identificación para el IVA. El comprador también proporcionará al vendedor, a la primera petición que este le haga al respecto, todos los datos y documentos que necesite el vendedor para demostrar que los productos han sido entregados en un Estado miembro de la UE distinto de los Países Bajos. El comprador liberará al vendedor de todos los derechos derivados de, y de todas las consecuencias negativas del incumplimiento parcial o total de lo estipulado en este artículo.

6. Si es necesaria la intervención de terceros para que se produzca el pago, los costes procesales o extraprocesales derivados de la citada intervención correrán por cuenta del comprador y serán directamente exigibles, con un mínimo del 15% del importe pendiente de pago.

X RESERVA DE DOMINIO

1. Todos los productos entregados seguirán siendo propiedad del vendedor hasta que el comprador haya satisfecho íntegramente todos los créditos que tenga o adquiera en el futuro el vendedor sobre el comprador, relativos a los productos entregados por el vendedor, incluidos créditos por incumplimiento de obligaciones del comprador.

2. Mientras no se haya transmitido la propiedad, el comprador no podrá pignorar o dar en garantía de cualquier otra forma los productos entregados. En caso de que terceros sometan (deseen someter) los productos a un embargo o pretendan ejecutarlos forzosamente de cualquier otra forma, el comprador deberá informar inmediatamente al respecto.

3. En el ejercicio de los derechos del vendedor derivados de la reserva de dominio, el comprador prestará siempre y a la primera petición al respecto su plena colaboración, corriendo además con los gastos. El comprador será responsable de todos los costes en que deba incurrir el vendedor en relación con su reserva de dominio y con las acciones vinculadas a ella que deba emprender, así como de todos los daños directos e indirectos que pueda sufrir el vendedor.

4. Con relación a los productos destinados a la exportación, se aplicará la normativa sobre mercancías vigente en el país de destino con relación a la reserva de dominio, desde el momento de la llegada a dicho país. Además, si así lo permite el derecho en cuestión, se aplicará además de lo estipulado anteriormente en los puntos 1 al 3, lo siguiente:

a) En caso de incumplimiento del comprador, el vendedor tendrá derecho a apropiarse en el acto los productos entregados, así como los materiales de embalaje y transporte que les acompañaban, y a disponer de ellos según su propio criterio. Si la ley así lo prescribe, lo anterior implicará la rescisión del contrato correspondiente.

2. b)  El comprador tendrá derecho a vender los productos dentro del ejercicio normal de su negocio. Desde este momento, cede todos los créditos que pueda adquirir sobre un tercero por motivo de la venta. El vendedor acepta la citada cesión y conserva el derecho de cobrar los créditos si el comprador no cumple correctamente sus obligaciones de pago y, de ser necesario, si incurriera en mora.

3. c)  El comprador tendrá derecho a procesar los productos en el ejercicio normal de su negocio, aunque sea conjuntamente con productos no provenientes del vendedor. El vendedor adquirirá la (co)propiedad del nuevo bien que se haya creado, en la proporción en que los productos del vendedor formen parte del mismo; el vendedor transmite desde ahora la citada propiedad, que es aceptada por el vendedor.

4. d)  Si la ley señala que el vendedor debe renunciar a una parte de las garantías estipuladas, en los casos en los que esas garantías superen en un porcentaje determinado el valor de los créditos pendientes de pago, el vendedor se conformará desde el momento en que el comprador realice la demanda y si se desprende de los libros contables del vendedor.

XI PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

1. El vendedor tendrá derecho a facilitar a Floridata (entidad en la que colaboran mayoristas del sector de la floricultura) datos identificadores y datos sobre pagos y sobre el comportamiento de pago del comprador.

2. Floridata procesará los datos descritos en el párrafo 1 en una base de datos con el objetivo de obtener información sobre, por una parte, los mercados en que venden sus productos de floricultura los mayoristas afiliados y, por otra parte, el comportamiento de pago de los compradores individuales.

3. Los datos relativos a la venta de productos de floricultura se procesarán en cifras globales, de las cuales no podrán derivarse datos personales. Dichos datos serán publicados por Floridata de cuando en cuando, tanto directamente como a través de terceros.

4. Los datos sobre el comportamiento de pago de compradores individuales se procesarán para calcular el riesgo de impago. De dichos datos sí podrán derivarse datos personales. Floridata únicamente comunicará los datos sobre el comportamiento de pago si se lo solicitan especialmente, siempre que dicha petición provenga de un mayorista que forme parte de Floridata y tenga por finalidad reducir su propio riesgo de impago.

5. Si, en su momento, se encarga un tercero de realizar las actividades de Floridata antes mencionadas, el vendedor tendrá derecho a facilitar a dicho tercero los datos antes mencionados; el tercero en cuestión estará obligado por las mismas restricciones sobre esos datos a las que está obligada Floridata.

XII DERECHO APLICABLE / CONFLICTOS

1. Será de aplicación el derecho holandés respecto a todos los contratos y ofertas a los

que puedan referirse total o parcialmente estas Condiciones Generales; se excluye expresamente la aplicación de las disposiciones del Convenio de Viena sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.

2. Los conflictos relativos o que resulten de las ofertas o los contratos a los que se apliquen estas condiciones sólo podrán ser sometidas por el comprador al juez holandés competente del territorio en que tiene su domicilio el vendedor. El vendedor tendrá derecho a optar por someter los conflictos al juez competente del territorio en que tenga su domicilio el comprador, o bien al juez holandés de la demarcación judicial donde tenga su sede el vendedor.

3. Contrariamente a lo estipulado en el párrafo 2, el vendedor y el comprador podrán acordar someter un conflicto a un tribunal de arbitraje que actúe conforme al Reglamento de Arbitraje del Instituto Holandés de Arbitraje, cuyo laudo será considerado vinculante por ambas partes.

XIII DISPOSICIÓN FINAL

1. En los casos no previstos por estas Condiciones Generales se aplicará también el derecho holandés.

2. En el caso y en la medida en que alguna parte o alguna disposición de estas Condiciones Generales fuera nula de acuerdo con el derecho holandés por ser opuestas a alguna disposición de derecho imperativo, el resto de disposiciones de estas Condiciones Generales seguirá siendo vinculantes para las partes. En lugar de aplicar la disposición nula, se actuará como si las partes conocían la nulidad de la disposición, y hubieran acordado una disposición análoga a la intención de la disposición nula, o bien una disposición que se acerque en lo posible a esa intención.

   Noviembre de 2014

Este documento es una traducción del holandés y tiene únicamente una finalidad informativa. En caso de existir diferencias entre ambos textos, regirá la versión en holandés.